OTÁZKA: Co musí být oznámení podáno s cennými papíry, agentury pro osvobození nemovitostí syndication podle Nařízení D, Pravidlo 506?
následující odpověď je zapojena, ale stojí za Váš čas a pozornost, aby vás z problémů, kde se týká prodeje cenných papírů.,
Federální cenné Papíry Oznámení
„bezpečný přístav“ osvobození od registrace je udělena na „emitent“ z cenných papírů, kdy nabídka a prodej cenných papírů v souladu se specifickými požadavky Nařízení D, Pravidla, 504, 505, 506 nebo pod federální Zákon o Cenných papírech z roku 1933., Bezpečný přístav osvobozuje emitenta z obou:
- požadavky na Registraci podle Zákona o Cenných papírech z roku 1933
- požadavky na udělování Licencí pro cenné papíry, makléři a obchodníci podle Securities and Exchange Act z roku 1934,
emitentů těchto cenných papírů jsou obecně ty osoby, které podpora nabízí, a žádají investory o jejich vlastním jménem. Pokud čtete tento článek, pravděpodobně to znamená, že se emitent nebo se uvažuje stává jedním., Emitentem by mohl být jednotlivec nebo subjekt, jehož úředníci, ředitelé nebo zaměstnanci prodávají cenné papíry jménem společnosti. Termín emitent se nevztahuje na jedince, který hledá náhradu nebo komise pro prodej cenných papírů na účet jiného, což obvykle vyžaduje povolení s cennými papíry (ale to je jiné téma celkem a nad rámec tohoto článku).
federální požadavky na podání-formulář D
co představuje prodej?,
Jeden z požadavků nejvíce často přehlížena emitentem, kteří by jinak nárok na uplatnění bezpečného přístavu osvobození je, že Formuláře D musí být podána u SEC do patnácti (15) dnů „prodej“ federálně osvobozeny bezpečnosti. Za tímto účelem SEC definuje “ datum prvního prodeje je datum, kdy je první investor neodvolatelně smluvně zavázán investovat.“(Viz sec zveřejnění, podání a změna formuláře D oznámení, Compliance Guide pro malé subjekty a další http://www.sec.gov/info/smallbus/secg/formdguide.htm.,)
u různých nabídek lze toto datum interpretovat odlišně. V případě nemovitostí cenné papíry nabízí, může být různě definovaných v nabídkových dokumentech jako datum investora předplatné je přijat emitenta, datum „konfiskuje jsou rozbité“ (při minimální nabídka částka je aktivována) nebo datum investora peněz je použita na pořízení nemovitosti, nebo nějaké jiné události nebo lhůtě uvedené v nabídkových dokumentech., Ale to určitě nastane, když investor již nemůže dostat své peníze zpět, protože to bylo vynaloženo na další cíle akvizice nemovitostí nebo podnikání.
jaký je účel podání formuláře D?
účelem tvaru D je informovat SEC, že cenné papíry jsou prodávány na AMERICKÉ investory a dávat informace o nabídce a příslušnost emitenta v případě, že agentura hodlá provést audit, nebo obdrží stížnost týkající se možného porušování cenných papírů., Pokud formulář D není podán ve stanoveném čase, výjimka emitenta se nemusí vztahovat na nabídku. Dále lze zjistit, že emitent se zabýval nelicencovaným prodejem cenných papírů a/nebo prodejem neregistrovaných cenných papírů. V každém případě by emitent mohl vystavit trestnímu nebo občanskému stíhání, pokutám nebo nucenému zrušení, ve kterém musí emitent vrátit všechny peníze ve stanoveném časovém rámci.
kdo dělá podání-emitent nebo jeho advokát?
Pokud si najmete právníka, který vám navrhne dokumenty nabízející syndikaci,advokát vám pravděpodobně provede toto podání., Existuje však mnoho právníků, kteří vypracovávají své vlastní dokumenty o cenných papírech a nedodržují tento požadovaný krok. A existuje také mnoho právníků, kteří navrhnou nabídkové dokumenty, ale ponechají je emitentovi, aby podal vlastní oznámení.
Pokud formulář D není podán včas, bezpečný přístav neexistuje a investice je ohrožena. SEC by mohla podat soudní příkaz k zmrazení veškerého majetku společnosti a emitenta., Obhájce obvinění z nelegálního prodeje cenných papírů nebo prodeje neregistrovaných cenných papírů bude pravděpodobně konzumují všechna aktiva společnosti a mohlo by vést k celkové ztrátě investice pro všechny investory.,
Stát „Blue Sky“ Oznámení Podání na D Nařízení, Pravidlo 506 Nabídky
Jednou z hlavních výhod federálně osvobozeny D Nařízení, Pravidlo 506 nabídky cenných papírů je, že to obecně předjímá další požadavky státu týkající se takových věcí, jako další investor finanční kvalifikační předpoklady, limity na investice částky jako procentuální podíl investora celkem čisté jmění, nebo státní cenné papíry agentury pre-schválení nabídky cenných papírů., Většina státních cenných papírů, agentury jednoduše vyžadují, aby emitent jim poslat kopii Formuláře D, která byla podána u SEC, spolu s platbou povinný poplatek za podání. Tomu se říká modrá obloha.
cílem těchto Modrá Obloha podání oznámení je informovat státní cenné papíry agentur, kdy bezpečnost byla prodána do jedné nebo více či jejich obyvatele a že tyto státy informace a příslušnost emitenta (tj. právo sloužit out-of-státu emitenta, s žalobu) v případě cenných papírů porušení je zjištěno, že došlo.,
Pokud Modrá Obloha oznámení není podáno ve stanovené lhůtě (obvykle 15 dnů od prvního prodej v tomto státě), stát může zakázat federální osvobození, a emitent může být zjištěno, že se zapojila do nelegálního prodeje cenných papírů, jakož i prodeje neregistrovaných cenných papírů v rámci státu. Emitent by tak mohl být stíhán generálním prokurátorem státu nebo státními soudy za porušení jeho státních zákonů. (Státní zákony se mohou lišit podle tohoto časového rámce a typu požadovaného oznámení.)
poplatky za podání oznámení Blue Sky se obvykle pohybují od $0 do $ 600., Ve státě však musí být podáno pouze jedno oznámení bez ohledu na počet investorů z tohoto státu. Dejte si pozor na New York, nicméně, protože jeho poplatky za podání Blue Sky mohou být až 1900 dolarů za nabídku více než 500 000 dolarů.
Další Federálně Osvobození Nabídky
Nabídky jsou způsobilé pro výjimku podle článku 147, nebo D Nařízení, Pravidla 504 nebo 505, může vyžadovat mnohem více rozsáhlé piliny se státy, od pre-review proces zasláním kopie nabízející dokumenty a/nebo podání další státní formy., Pravidlo 147 platí, když investiční příležitost, emitent a všichni investoři jsou ze stejného státu a dává státu výlučnou pravomoc nad nabízení (tzv. „Vnitrostátní Nabídka“). Zavolejte nám, i když uvažujete o provedení Intrastate nabídky, protože vám můžeme nabídnout nějaké pokyny.
důsledky pro selhání včasného podání
většina států nedovolí pozdní podání oznámení o cenných papírech. Pokud emitent nepodá oznámení o stavu v požadovaném časovém rámci, nemusí být možnost jej později opravit., V takovém případě emitent pracuje na křídle a po celou dobu trvání investice. Pokud se něco pokazí a investor si stěžuje, nebo pokud stát dozví o prodej cenných papírů v rámci své pravomoci bez požadované Modrá Obloha podání, může volit stíhat emitenta kdykoliv.
pokud jde o veřejnou politiku, společnost nemůže emitenta odškodnit za porušení cenných papírů. Obhajoba porušení cenných papírů tedy bude hrazena výhradně emitentem., Jakmile se otevřou dveře pro státní nebo federální vlády (nebo privátní civilní právník zastupující nespokojený investor) zkoumat nabídky, je možné, že další porušení lze nalézt (jako uvedení v omyl a podvod), podrobení emitent dále odpovědnost a uvedení celé investiční riziko, nebo že jiné státní cenné papíry, agentury mohou také podat žalobu proti emitenta.
dále, pokud jste nedodrželi pravidla výjimky pro federální nabídku (např., jste nevyplnil Formulář D, nebo jinak porušil pravidla pro federální výjimky), bude pravděpodobně být v rozporu státu, osvobození od registrace vaší nabídkou na státní úrovni.
Jak se Vyskytují chyby a Jak se Jim Můžete Vyhnout
Lidé, kteří se snaží navrhnout své vlastní nabízet dokumenty, dokonce ani nemusí uvědomit, že federální a státní piliny jsou pro ně k uplatnění nároku na osvobození a nechtěně skončí bez výjimky!, Na druhou stranu, mnoho emitentů platit právníky značné poplatky, aby jejich nabídkové dokumenty profesionálně vypracovány a pak vyhodit jejich osvobození tím, že oznámí jejich advokáti, když se „prodej“, aby investor z nového státu tak Modré Nebe oznámení může být včas podat!!! Ujistěte se, že nespadnete do žádné z těchto pastí.
emitenti musí pochopit, že dodržování požadavků a termínů na podání formuláře D a Blue Sky je jejich odpovědností., Zatímco advokát může vypracovat dokumenty, pomáhají strukturovat nabídku a poradit emitenta, pokud jde o pravidla spojená s osvobozením, je nakonec na emitenta, aby se ujistěte se, že jeho nabídka a akce splňují všechny právní požadavky, aby jeho cenné papíry, osvobození—včetně požadované piliny.
advokát, který vypracovává dokumenty a soubory formuláře D a oznámení Blue Sky, se obecně netýká získávání peněz od investorů., Nemá tedy žádný způsob, jak zjistit, kdy emitent poruší impundy nebo prodá rezidentovi z nového státu, čímž se spustí typická 15denní lhůta, ve které musí být oznámení podáno. Pokud advokát provádí podání jménem emitenta v rámci svých právních služeb, má emitent povinnost informovat advokáta o jeho pokroku, aby bylo možné včas podat oznámení o formuláři D a Blue Sky.,
nejjednodušší způsob, jak v souladu s federální a Modrá Obloha požadavky na podání oznámení je poskytnout váš právník se seznam států, kde se vaše investory, tvrdí, bydliště, než si zlomíte konfiskuje a použít jejich peníze. Pokud budete i nadále získat peníze i po tomto datu, pak budete muset aktualizovat váš právník, pokud přijmete předplatné od investora z nového státu, takže právník může podat nový stav upozornění v požadovaném časovém rámci.
dalším běžným zdrojem porušení cenných papírů jsou Samostatně vypracované dokumenty nebo dokumenty“ cut-and-paste“., Emitenti cenných papírů, kteří kopírují nabídku jiného, často přehlížejí nebo nevědí o požadovaných souborech oznámení federal a Blue Sky. Pokud piliny nejsou včas provedeny, výjimka nemusí platit, bez ohledu na to, zda jsou dokumenty v souladu s požadavky na zveřejňování informací, nebo dokonce, pokud emitent má následovat zbytek pravidel pro příslušnou osvobození od daně (což je nepravděpodobné, pokud emitent cut-a-vložit někoho jiného dokumentů).
nezkoušejte to sami
jak můžete vidět, praxe cenných papírů není pro tuto oblast zákona DIY a nesčetné množství dalších důvodů.,
Osoby, které mají zájem dozvědět se více o úskalí by měla požádat o Sdružování Advokátů, PLLC článek s názvem „Úskalí Navrhování Své Vlastní Publikování Dokumentů“, nebo si přečtěte tyto dva příspěvky blogu na našich webových stránkách: „7 Nebezpečí DIY Nemovitostí Syndication“ a „Více Nebezpečí DIY Nemovitostí Syndikace.“Emitent, který nemá najmout právníka, aby vypracoval návrh nabízí dokumenty a soubor do požadovaného tvaru D a Modrá Obloha oznámení obecně dělá medvědí službu pro své investory a staví všechny své investory riziku.,
stručně řečeno, nemyslím, návrh vlastní nabídkové dokumenty; ujistěte se, že máte jasnou představu, kdy „prodej“ bezpečnostní dochází; a aby se vaše zástupce informován, aby bylo zajištěno, že Formulář D a Modrá Obloha termíny podání jsou splněny. Také, ujistěte se, že váš právník dělá podání jako součást svých právních služeb. Pokud ne, ujistěte se, že víte, jak to udělat, nebo najmout právníka, který to udělá jako součást služeb firmy místo., Nezapomeňte: je vaší odpovědností zajistit, aby nabídka splňovala pravidla pro výjimku, a pokud jste emitentem, tím, že nepodáte, dáte v sázce svou pověst a svobodu—a prostředky vašeho investora.
poznámka: tyto informace mají obecnou, vzdělávací povahu a nemusí být vykládány jako právní poradenství týkající se vaší konkrétní nabídky nebo situace. Takové poradenství je třeba si vyžádat od vlastního advokáta podle vztah mezi advokátem a klientem tvoří řešení vašich konkrétních otázek či oblastí.
Napsat komentář