1/8 part de la mine de Stora Kopparberg, en date du 16 juin 1288.
Le mot « société » dérive de corpus, le mot Latin pour le corps, ou un « corps du peuple ». À l’époque de Justinien (règne 527-565), le droit romain reconnaissait une série de personnes morales sous les noms Universitas, corpus ou collegium., Ceux-ci comprenaient l’État lui-même (le Populus Romanus), les municipalités et des associations privées telles que les sponsors d’un culte religieux, les clubs funéraires, les groupes politiques et les guildes d’artisans ou de commerçants. Ces organismes souvent eu le droit à la propriété et de passer des contrats, de recevoir des dons et legs, pour ester en justice, et, en général, d’accomplir des actes juridiques par l’intermédiaire de représentants. Les associations privées ont reçu des privilèges et des libertés désignés par l’empereur.,
Les entités qui exerçaient des activités commerciales et faisaient l’objet de droits légaux ont été trouvées dans la Rome antique, et l’empire Maurya dans l’Inde ancienne. Dans l’Europe médiévale, les églises ont été incorporées, tout comme les gouvernements locaux, tels que le Pape et la City of London Corporation. Le fait était que la constitution survivrait plus longtemps que la vie d’un membre en particulier, existant à perpétuité. La prétendue plus ancienne société commerciale du monde, la communauté minière de Stora Kopparberg à Falun, en Suède, a obtenu une charte du roi Magnus Eriksson en 1347.,
À l’époque médiévale, les commerçants faisaient des affaires par le biais de constructions de common law, telles que les partenariats. Chaque fois que des personnes agissaient ensemble dans le but de réaliser un profit, la loi considérait qu’un partenariat était né. Les premières guildes et compagnies de livrée étaient également souvent impliquées dans la régulation de la concurrence entre les commerçants.
MercantilismEdit
Des compagnies à charte hollandaises et anglaises, telles que la Compagnie néerlandaise des Indes Orientales (VOC) et la Compagnie de la Baie d’Hudson, ont été créées pour diriger les entreprises coloniales des nations européennes au XVIIe siècle., Agissant en vertu d’une charte sanctionnée par le gouvernement néerlandais, la Compagnie néerlandaise des Indes orientales a vaincu les forces portugaises et s’est établie dans les îles Moluques afin de profiter de la demande européenne en épices. Les investisseurs dans les COV ont reçu des certificats papier comme preuve de propriété d’actions et ont pu échanger leurs actions à la Bourse d’Amsterdam d’origine. Les actionnaires se sont également vu accorder explicitement une responsabilité limitée dans la charte royale de la société.,
Une obligation émise par la Compagnie néerlandaise des Indes orientales (VOC), datant de 1623, pour un montant de 2 400 florins
En Angleterre, le gouvernement a créé des sociétés en vertu d’une charte royale ou d’une loi du Parlement avec l’octroi d’un monopole sur L’exemple le plus connu, établi en 1600, était la Compagnie des Indes orientales de Londres. La reine Elizabeth I lui a accordé le droit exclusif de commercer avec tous les pays à l’est du Cap de Bonne-Espérance., Certaines sociétés à cette époque agiraient au nom du gouvernement, apportant des revenus de ses exploits à l’étranger. Par la suite, la compagnie est devenue de plus en plus intégrée à la politique militaire et coloniale anglaise et plus tard britannique, tout comme la plupart des sociétés dépendaient essentiellement de la capacité de la Royal Navy à contrôler les routes commerciales.,
Étiquetée par les contemporains et les historiens comme « la plus grande société de marchands de l’univers », la Compagnie anglaise des Indes orientales en viendrait à symboliser le potentiel éblouissant de la société, ainsi que de nouvelles méthodes d’affaires qui pourraient être à la fois brutales et exploitantes. Le 31 décembre 1600, la reine Elizabeth I accorda à la compagnie un monopole de 15 ans sur le commerce à destination et en provenance des Indes orientales et de l’Afrique. En 1711, les actionnaires de la Compagnie des Indes orientales obtenaient un retour sur investissement de près de 150%., Les offres d’actions suivantes ont démontré à quel point la société était devenue lucrative. Sa première offre d’actions en 1713-1716 a soulevé £418,000, son deuxième en 1717-1722 a soulevé £1.6 million.
Une compagnie à charte similaire, la South Sea Company, a été créée en 1711 pour faire du commerce dans les colonies espagnoles d’Amérique du Sud, mais a rencontré moins de succès. Les droits de monopole de la South Sea Company auraient été soutenus par le traité d’Utrecht, signé en 1713 comme règlement à la suite de la guerre de Succession d’Espagne, qui a donné à la Grande-Bretagne un asiento pour commercer dans la région pendant trente ans., En fait, les Espagnols sont restés hostiles et n’ont laissé entrer qu’un navire par an. Ignorant les problèmes, les investisseurs britanniques, séduits par les promesses extravagantes de profits des promoteurs de sociétés, achetèrent des milliers d’actions. En 1717, la South Sea Company était si riche (n’ayant toujours pas fait de vraies affaires) qu’elle assumait la dette publique du gouvernement britannique. Cela accéléra encore l’inflation du cours de l’action, tout comme le Bubble Act 1720, qui (peut-être dans le but de protéger la South Sea Company de la concurrence) interdisait la création de sociétés sans charte royale., Le cours de l’action a augmenté si rapidement que les gens ont commencé à acheter des actions simplement pour les vendre à un prix plus élevé, ce qui a entraîné une hausse des cours des actions. Ce fut la première bulle spéculative que le pays avait vu, mais à la fin de 1720, la bulle avait « éclaté », et le cours de l’action a chuté de £1000 à moins de £100. Alors que les faillites et les récriminations ricochaient dans le gouvernement et la haute société, l’ambiance contre les sociétés et les administrateurs errants était amère.
le Graphique de la Mer du Sud de la Société le cours des actions., L’inflation rapide de la valeur des actions dans les années 1710 a conduit au Bubble Act 1720, qui a restreint la création de sociétés sans charte royale.,les iduals réunis en un seul corps, sous une dénomination spéciale, ayant une succession perpétuelle sous une forme artificielle, et dotés, par la politique de la loi, de la capacité d’agir, à plusieurs égards, en tant qu’individu, notamment de prendre et d’octroyer des biens, de contracter des obligations, de poursuivre et d’être poursuivis, de jouir de privilèges et d’immunités en commun, et d’exercer divers droits politiques, plus ou moins étendus, selon la conception de son institution, ou les pouvoirs qui lui sont conférés, soit au moment de sa création, soit à toute période ultérieure de son existence.,
Développement de la société moderne lawEdit
En raison de l’abandon de la théorie économique mercantiliste à la fin du 18ème siècle et de la montée du libéralisme classique et de la théorie économique être des entités gouvernementales ou affiliées à une guilde à être des entités économiques publiques et privées exemptes d’orientations gouvernementales., Smith a écrit dans son ouvrage de 1776 La richesse des Nations que l’activité des entreprises de masse ne pouvait pas égaler l’entrepreneuriat privé, parce que les personnes responsables de l’argent des autres n’exerceraient pas autant de soin qu’elles le feraient avec le leur.
Déréglementationmodifier
« Jack and the Giant Joint-Stock », un dessin animé dans Town Talk (1858) satirisant l’économie par actions « monstre » qui a vu le jour après la Loi sur les sociétés par actions de 1844.,
L’interdiction du British Bubble Act de 1720 de créer des sociétés est restée en vigueur jusqu’à son abrogation en 1825. À ce stade, la révolution industrielle s’était accélérée, pressant pour un changement juridique afin de faciliter l’activité des entreprises. L’abrogation était le début d’une levée progressive des restrictions, bien que les entreprises commerciales (telles que celles relatées par Charles Dickens dans Martin Chuzzlewit) en vertu de la législation primitive sur les sociétés étaient souvent des escroqueries., Sans une réglementation cohérente, les opérations proverbiales comme la « Anglo-Bengalee Disinterested Loan and Life Assurance Company » étaient des entreprises sous-capitalisées ne promettant aucun espoir de succès, sauf pour des promoteurs richement rémunérés.
Le processus d’incorporation n’était possible que par une charte royale ou un acte privé et était limité, en raison de la protection jalouse par le Parlement des privilèges et avantages ainsi accordés. En conséquence, de nombreuses entreprises sont devenues des associations non constituées en société avec peut-être des milliers de membres., Tout litige en conséquence devait être mené au nom commun de tous les membres et était presque incroyablement lourd. Bien que le Parlement accorde parfois une loi privée pour permettre à un individu de représenter l’ensemble dans les procédures judiciaires, il s’agissait d’un moyen étroit et nécessairement coûteux, autorisé uniquement aux entreprises établies.
Puis, en 1843, William Gladstone est devenu le président d’un Comité parlementaire sur les sociétés par actions, ce qui a conduit à la Loi sur les sociétés par actions de 1844, considérée comme la première pièce moderne du droit des sociétés., La Loi a créé le Registraire des sociétés par actions, habilité à enregistrer les sociétés par un processus en deux étapes. La première étape, provisoire, coûtait £5 et ne conférait pas le statut d’entreprise, qui est apparu après avoir terminé la deuxième étape pour un autre £5. Pour la première fois dans l’histoire, il était possible pour les gens ordinaires grâce à une simple procédure d’enregistrement d’intégrer. L’avantage de créer une société en tant que personne morale distincte était principalement administratif, en tant qu’entité unifiée sous laquelle les droits et devoirs de tous les investisseurs et gestionnaires pouvaient être canalisés.,
Responsabilité limitéemodifier
Cependant, il n’y avait toujours pas de responsabilité limitée et les membres de la société pouvaient toujours être tenus responsables des pertes illimitées par la société. Le développement suivant, crucial, fut la Loi sur la responsabilité limitée de 1855, adoptée à la demande du vice-président de la Chambre de commerce de l’époque, M. Robert Lowe. Cela a permis aux investisseurs de limiter leur responsabilité en cas de défaillance de l’entreprise au montant qu’ils ont investi dans la société – les actionnaires étaient toujours responsables directement envers les créanciers, mais uniquement pour la partie impayée de leurs actions., (Le principe selon lequel les actionnaires sont responsables envers la société avait été introduit dans la Loi de 1844 sur les sociétés par actions).
La Loi de 1855 autorisait la responsabilité limitée aux sociétés de plus de 25 membres (actionnaires). Les compagnies d’assurance ont été exclues de la loi, bien qu’il soit de pratique courante pour les contrats d’assurance d’exclure toute action contre des membres individuels. La responsabilité limitée des compagnies d’assurance a été autorisée par la Loi de 1862 sur les sociétés.,
Cela a incité le périodique anglais The Economist à écrire en 1855 que « jamais, peut-être, un changement aussi véhément et généralement exigé, dont l’importance était tellement surestimée. »L’erreur majeure de ce jugement a été reconnue par le même magazine plus de 70 ans plus tard, quand il a affirmé que, « l’historien économique de l’avenir… peut être enclin à attribuer à l’inventeur sans nom du principe de responsabilité limitée, tel qu’appliqué aux sociétés commerciales, une place d’honneur avec Watt et Stephenson, et d’autres pionniers de la Révolution industrielle., «
Ces deux caractéristiques – une procédure d’enregistrement simple et une responsabilité limitée – ont ensuite été codifiées dans le landmark 1856 Joint Stock Companies Act. Cela a ensuite été consolidé avec un certain nombre d’autres statuts dans la Loi sur les sociétés de 1862, qui est resté en vigueur pendant le reste du siècle, jusqu’à et y compris le temps de la décision Salomon v A Salomon & Co Ltd.
La législation a rapidement cédé la place à un boom ferroviaire, et à partir de ce moment, le nombre de compagnies formées a grimpé en flèche., À la fin du XIXe siècle, la dépression s’est installée et, tout comme le nombre d’entreprises avait explosé, beaucoup ont commencé à imploser et à tomber dans l’insolvabilité. Une opinion universitaire, législative et judiciaire très forte était opposée à l’idée que les hommes d’affaires pourraient échapper à la responsabilité pour leur rôle dans les entreprises défaillantes.
Développements ultérieursmodifier
Lindley LJ était le principal expert en matière de partenariats et de droit des sociétés dans l’affaire Salomon v. Salomon& Co. cas., L’affaire historique a confirmé l’identité d’entreprise distincte de la société.
En 1892, l’Allemagne a introduit la Gesellschaft mit beschränkter Haftung avec une personnalité juridique distincte et à responsabilité limitée, même si toutes les actions de la société étaient détenues par une seule personne. Cela a inspiré d’autres pays à introduire des sociétés de ce genre.
Le dernier développement significatif dans l’histoire des entreprises a été la décision de 1897 de la Chambre des Lords dans Salomon c. Salomon& Co., lorsque la Chambre des Lords a confirmé la personnalité juridique distincte de la société, et que les responsabilités de la société étaient séparées et distinctes de celles de ses propriétaires.
Aux États-Unis, la constitution d’une société nécessitait généralement un acte législatif jusqu’à la fin du 19ème siècle. De nombreuses entreprises privées, telles que Carnegie’s steel company et Rockefeller’s Standard Oil, ont évité le modèle d’entreprise pour cette raison (en tant que fiducie)., Les gouvernements des États ont commencé à adopter des lois sur les sociétés plus permissives à partir du début du 19ème siècle, bien que celles-ci soient toutes restrictives dans leur conception, souvent dans le but d’empêcher les entreprises d’acquérir trop de richesse et de pouvoir.
Le New Jersey a été le premier État à adopter une loi « habilitante » sur les sociétés, dans le but d’attirer plus d’entreprises dans l’État, en 1896., En 1899, le Delaware a suivi l’exemple du New Jersey avec la promulgation d’une loi habilitante sur les sociétés, mais le Delaware n’est devenu le principal État corporatif qu’après l’abrogation des dispositions habilitantes de la loi de 1896 sur les sociétés du New Jersey en 1913.
La fin du 19e siècle voit l’émergence de sociétés de portefeuille et de fusions d’entreprises créant de plus grandes sociétés avec des actionnaires dispersés. Les pays ont commencé à adopter des lois antitrust pour prévenir les pratiques anticoncurrentielles et les sociétés se sont vu accorder davantage de droits et de protections juridiques.,Le 20ème siècle a vu une prolifération de lois permettant la création de sociétés par enregistrement à travers le monde, ce qui a contribué à stimuler l’essor économique dans de nombreux pays avant et après la Première Guerre mondiale.Un autre changement majeur après la Première Guerre mondiale a été vers le développement des conglomérats, dans lequel les grandes entreprises ont acheté
À partir des années 1980, de nombreux pays comptant de grandes sociétés d’État se sont tournés vers la privatisation, la vente de services et d’entreprises publics (ou « nationalisés ») à des sociétés., La déréglementation (réduction de la réglementation de l’activité des entreprises) accompagne souvent la privatisation dans le cadre d’une politique de laisser-faire.
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