Car thief Kip Raines works with his gang to steal fifty high-end cars for Raymond Calitri, a British gangster in Long Beach, California. Depois de roubar um Porsche 996 de um showroom, Kip inconscientemente leva a polícia para o armazém de sua tripulação, forçando os ladrões a fugir. Os Detectives Castlebeck e Drycoff apreenderam os carros roubados e abriram uma investigação. Atley Jackson, associado de Calitri, alcança o irmão mais velho de Kip, Randall” Memphis ” Raines, um notório mas reformado ladrão de carros., Memphis se encontra com Calitri, que sequestrou Kip e ameaça matá-lo em um triturador de carros. Memphis concorda em roubar os cinqüenta carros em 72 horas, e Kip é liberado; Calitri avisa que se os carros não são entregues a tempo, Kip será morto.
Memphis visitas de seu mentor Otto Halliwell e eles montam uma equipe de colaboradores: Donny Astricky, agora um instrutor de condução; a Esfinge, um mudo funerária; e Sara “Sway” Wayland, um mecânico e bartender., Kip e sua equipe se voluntariaram para ajudar, e o grupo rastreia os carros, dando a cada um um nome de código; Memphis insiste em Salvar um Ford Shelby GT500 1967, apelidado de “Eleanor” – que ele tentou roubar antes – por último. Durante o reconhecimento dos carros, ele e Kip evitam ser mortos por uma gangue rival. Na esperança de entregar os carros antes que eles possam ser rastreados, a tripulação planeja roubar todos os cinqüenta carros em uma noite.Castlebeck e Drycoff aprendem que Kip subornou um empregado da mercearia Mercedes para pedir chaves de transponder a laser, permitindo que os detetives vigiem os carros da Mercedes na lista da tripulação., Um membro da tripulação de Kip rouba impulsivamente um Cadillac Eldorado que não está na lista, e a tripulação descobre um estoque de heroína no porta-bagagens. Castlebeck chega, forçando a tripulação a distraí-lo enquanto eles se livram das drogas. Ele vai-se embora, depois de ter verificado que o assalto está a acontecer naquela noite.a tripulação inicia o seu assalto, roubando os vários carros e entregando-os a Atley nas docas. Enquanto eles se preparam para usar as chaves do transponder para roubar os carros Mercedes, Memphis spots Castlebeck e Drycoff assistindo a partir de uma van de vigilância., Abandonando os carros sob vigilância, a tripulação invade o parque da polícia, distraindo o guarda e roubando os carros Mercedes originalmente roubados pela tripulação de Kip; o plano é prejudicado temporariamente quando o cão de Otto come, e, eventualmente, passa, as chaves. Memphis e Sway reacendem o seu romance passado enquanto roubam um Lamborghini Diablo.Castlebeck e Drycoff retornam ao armazém apreendido da tripulação de Kip. Tendo encontrado pedaços de uma lâmpada de Luz Negra partida, os detetives descobrem a lista da tripulação de cinquenta carros escritos em tinta ultravioleta sensível., Com muitos carros para rastrear, Castleback se concentra no Shelby GT500, sabendo que Memphis vai roubá-lo por último, e determina a localização do único Shelby 67 na área. Quando a tripulação rouba um Cadillac Escalade, a polícia é alertada e abre fogo, ferindo um membro da tripulação de Kip. Memphis rouba Eleanor assim que os detetives chegam, e leva a polícia em uma perseguição através da cidade e em um estaleiro. Chegando à Ponte Vincent Thomas, bloqueada por um acidente, Memphis salta Eleanor da rampa de um caminhão de reboque e aterra no outro lado, escapando da polícia., ele chega ao ferro-velho de Calitri 12 minutos atrasado, e Calitri se recusa a aceitar o ligeiramente danificado Shelby, ordenando a seus homens para esmagar o carro e matar Memphis. Kip e Atley usam a grua junkyard para derrubar os capangas, e um Calitri armado persegue Memphis no armazém quando os detetives chegam. Calitri se prepara para atirar em Castlebeck, mas Memphis chuta Calitri sobre um corrimão até sua morte. A grateful Castlebeck deixa Memphis ir em liberdade, e Memphis diz-lhe onde encontrar o navio container cheio de carros roubados.,
a tripulação celebra com um churrasco, e Kip revela que ele comprou Memphis um Shelby GT500 em 1967. Otto promete restaurar o carro, e Memphis convida Sway em um passeio, mas o carro quebra assim que eles vão embora.
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