SEC Form D Einreichungen und Blue Sky Gesetze für Regel 506 Angebote

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FRAGE: Welche Mitteilungen müssen mit Wertpapieragenturen für eine ausgenommene Immobiliensyndikation nach Regel D eingereicht werden, Regel 506?

Die folgende Antwort ist beteiligt, aber es lohnt sich Ihre Zeit und Aufmerksamkeit, um Sie vor Schwierigkeiten zu bewahren, wenn es um den Verkauf von Wertpapieren geht.,

Federal Securities Notices

Eine „Safe Harbor“ – Befreiung von der Registrierung wird dem „Emittenten“ von Wertpapieren gewährt, wenn ein Angebot und Verkauf von Wertpapieren den spezifischen Anforderungen der Verordnung D, der Regeln 504, 505 oder 506 gemäß dem Federal Securities Act von 1933 entspricht., Der Safe Harbor befreit einen Emittenten von beiden:

  • Registrierungsanforderungen nach dem Securities Act von 1933
  • Lizenzanforderungen für Wertpapiermakler und-händler nach dem Securities and Exchange Act von 1934

Die Emittenten solcher Wertpapiere sind in der Regel diejenigen Personen, die das Angebot fördern und Investoren in ihrem eigenen Namen auffordern. Wenn Sie diesen Artikel lesen, bedeutet dies wahrscheinlich, dass Sie ein Emittent sind oder darüber nachdenken, einer zu werden., Ein Emittent könnte eine Einzelperson oder ein Unternehmen sein, dessen leitende Angestellte, Direktoren oder Mitarbeiter Wertpapiere im Namen des Unternehmens verkaufen. Der Begriff Emittent gilt nicht für eine Person, die eine Entschädigung oder Provision für den Verkauf von Wertpapieren im Namen anderer beantragt, für die im Allgemeinen eine Wertpapierlizenz erforderlich ist (dies ist jedoch ein ganz anderes Thema, das über den Geltungsbereich dieses Artikels hinausgeht).

Voraussetzungen für die Einreichung des Bundes-Formblatt D

Was macht einen Verkauf aus?,

Eine der am häufigsten von einem Emittenten übersehenen Anforderungen, der ansonsten berechtigt wäre, die Safe Harbor-Befreiung in Anspruch zu nehmen, besteht darin, dass ein Formular D innerhalb von fünfzehn (15) Tagen nach dem „Verkauf“ eines staatlich befreiten Wertpapiers bei der SEC eingereicht werden muss. Zu diesem Zweck definiert die SEC „Das Datum des ersten Verkaufs ist das Datum, an dem der erste Investor unwiderruflich vertraglich verpflichtet ist, zu investieren.“(Siehe SEC Veröffentlichung, Einreichung und Änderung eines Formblatts D, eines Compliance-Leitfadens für kleine Unternehmen und andere .,)

Für verschiedene Angebote könnte dieses Datum unterschiedlich interpretiert werden. Im Falle eines Immobilien-Wertpapierangebots könnte es in den Angebotsunterlagen unterschiedlich definiert werden als das Datum, an dem die Zeichnung des Anlegers vom Emittenten angenommen wird, das Datum, an dem „Impounds gebrochen werden“ (wenn der Mindestangebotsbetrag angehoben wird) oder das Datum, an dem das Geld des Anlegers zum Erwerb der Immobilie verwendet wird, oder ein anderes Ereignis oder ein anderer in den Angebotsunterlagen spezifizierter Zeitraum., Es tritt jedoch mit Sicherheit auf, wenn ein Investor sein Geld nicht mehr zurückbekommt, weil es zur Förderung der Ziele eines Immobilienerwerbs oder-geschäfts ausgegeben wurde.

Was ist der Zweck der Einreichung des Formulars D?

Der Zweck des Formulars D besteht darin, der SEC mitzuteilen, dass Wertpapiere an US-Investoren verkauft werden, und ihr Informationen über das Angebot und die Zuständigkeit des Emittenten für den Fall zu geben, dass die Agentur ein Audit durchführen oder eine Beschwerde über potenzielle Wertpapierverletzungen erhalten möchte., Wenn das Formular D nicht innerhalb der angegebenen Zeit eingereicht wird, gilt die Befreiung des Emittenten möglicherweise nicht für das Angebot. Ferner kann festgestellt werden, dass der Emittent nicht lizenzierte Wertpapiere verkauft und/oder nicht eingetragene Wertpapiere verkauft hat. In beiden Fällen könnte der Emittent strafrechtlich oder zivilrechtlich verfolgt, mit Geldbußen oder einem erzwungenen Rücktritt belegt werden, wobei der Emittent das Geld aller innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückerstatten muss.

Wer macht die Einreichung—der Emittent oder sein Anwalt?

Wenn Sie einen Anwalt beauftragen, Ihre Syndication Offering Dokumente zu entwerfen, wird der Anwalt wahrscheinlich diese Einreichung für Sie tun., Es gibt jedoch viele Nichtanwälte, die ihre eigenen Wertpapierdokumente erstellen und diesen erforderlichen Schritt nicht einhalten. Und es gibt auch viele Anwälte, die die Angebotsunterlagen entwerfen, aber es dem Emittenten überlassen, seine eigenen Mitteilungen einzureichen.

Wenn das Formular D nicht rechtzeitig eingereicht wird, existiert der Safe Harbor nicht und die Investition ist gefährdet. Die SEC könnte eine einstweilige Verfügung gegen alle Vermögenswerte des Unternehmens und des Emittenten einreichen., Die Verteidigung einer Gebühr für den nicht lizenzierten Verkauf von Wertpapieren oder den Verkauf nicht eingetragener Wertpapiere wird wahrscheinlich alle Vermögenswerte des Unternehmens verbrauchen und zu einem Totalverlust der Investition für alle seine Anleger führen.,

Staatliche „Blue Sky“ – Notice-Anmeldungen für Regulation D, Rule 506 Offerings

Einer der Hauptvorteile einer federally exempt Regulation D, Rule 506 Securities Offerings besteht darin, dass sie im Allgemeinen zusätzliche staatliche Anforderungen in Bezug auf zusätzliche finanzielle Qualifikationen von Anlegern, Beschränkungen der Investitionsbeträge als Prozentsatz des Gesamtvermögens eines Anlegers oder die Vorabgenehmigung eines Wertpapierangebots durch eine staatliche Wertpapieragentur vorsieht., Die meisten staatlichen Wertpapieragenturen verlangen lediglich, dass der Emittent ihnen eine Kopie des bei der SEC eingereichten Formulars D zusammen mit der Zahlung einer erforderlichen Anmeldegebühr sendet. Dies nennt man einen Blauen Himmel Hinweis.

Der Zweck dieser Blue Sky Notice-Einreichungen besteht darin, die staatlichen Wertpapieragenturen zu benachrichtigen, wenn ein Wertpapier an einen oder mehrere oder deren Einwohner verkauft wurde, und diesen Staaten Informationen und Zuständigkeiten über den Emittenten zu geben (dh das Recht, dem außerstaatlichen Emittenten mit einer Klage zu dienen), falls eine Wertpapierverletzung festgestellt wird.,

Wenn die Blue Sky Notice nicht innerhalb der angegebenen Zeit (in der Regel 15 Tage nach dem ersten Verkauf in diesem Staat) eingereicht wird, kann der Staat die föderale Befreiung nicht zulassen, und der Emittent kann festgestellt werden, dass er nicht lizenzierte Wertpapiere verkauft hat sowie nicht registrierte Wertpapiere innerhalb des Staates verkauft. Dies könnte den Emittenten für die Verfolgung durch den Generalstaatsanwalt des Staates oder vor seinen staatlichen Gerichten wegen Verstoßes gegen seine staatlichen Gesetze offen lassen. (Die staatlichen Gesetze können in Bezug auf diesen Zeitrahmen und die Art der erforderlichen Mitteilung variieren.)

Blue Sky Notice Die Anmeldegebühren liegen in der Regel zwischen 0 und 600 US-Dollar., Unabhängig von der Anzahl der Anleger aus diesem Staat muss jedoch nur eine Mitteilung in einem Staat eingereicht werden. Hüten Sie sich jedoch vor New York, da die Anmeldegebühren für Blue Sky bei einem Angebot von mehr als $500,000 bis zu $1900 betragen können.

Andere vom Bund befreite Angebote

Angebote, die für eine Befreiung nach Regel 147 oder Verordnung D, Regeln 504 oder 505 in Frage kommen, können weitaus umfassendere Anmeldungen bei den Staaten erfordern, die von einem Vorprüfungsverfahren bis zum Senden einer Kopie der Angebotsunterlagen und / oder der Einreichung zusätzlicher staatlicher Formulare reichen., Regel 147 gilt, wenn die Anlagemöglichkeit, der Emittent und alle Anleger aus demselben Staat stammen und dem Staat die alleinige Zuständigkeit für das Angebot übertragen (als „innerstaatliches Angebot“bezeichnet). Rufen Sie uns an, auch wenn Sie an ein innerstaatliches Angebot denken, da wir Ihnen möglicherweise eine Anleitung geben können.

Konsequenzen für das Versäumnis, rechtzeitig einzureichen

Die meisten Staaten erlauben keine verspätete Einreichung von Wertpapiermitteilungen. Wenn ein Emittent die staatliche Mitteilung nicht innerhalb des erforderlichen Zeitraums einreicht, besteht möglicherweise keine Möglichkeit, sie später zu beheben., In diesem Fall ist der Emittent für die gesamte Dauer der Anlage auf einem Flügel und einem Flügel tätig. Wenn etwas schief geht und sich ein Anleger beschwert oder wenn der Staat vom Verkauf von Wertpapieren in seinem Zuständigkeitsbereich erfährt, ohne dass die erforderliche Blue Sky-Einreichung erforderlich ist, könnte er jederzeit die Verfolgung des Emittenten beschließen.

Eine Gesellschaft kann den Emittenten aus Gründen der öffentlichen Ordnung nicht für Wertpapierverletzungen entschädigen. Somit wird die Verteidigung eines Wertpapierverstoßes ausschließlich vom Emittenten getragen., Sobald die Tür für den Staat oder die Bundesregierung (oder einen privaten Zivilanwalt, der einen verärgerten Investor vertritt) geöffnet ist, um das Angebot zu prüfen, können andere Verstöße festgestellt werden (wie falsche Darstellung und Betrug), die den Emittenten einer weiteren Haftung unterwerfen und die gesamte Anlage gefährden, oder dass andere staatliche Wertpapieragenturen ebenfalls Klage gegen den Emittenten einreichen können.

Wenn Sie die Regeln der Befreiung für ein Bundesangebot nicht eingehalten haben (z., wenn Sie das Formular D nicht eingereicht haben oder anderweitig gegen die Regeln für Ihre Bundesfreistellung verstoßen haben, verstoßen Sie wahrscheinlich gegen die Befreiung des Staates von der Registrierung Ihres Angebots auf Landesebene.

Wie Fehler auftreten und wie Sie sie vermeiden können

Personen, die versuchen, eigene Angebotsdokumente zu erstellen, erkennen möglicherweise nicht einmal, dass Bundes-und Landesanträge erforderlich sind, damit sie die Befreiung in Anspruch nehmen können und versehentlich keine Ausnahme erhalten!, Auf der anderen Seite zahlen viele Emittenten Anwälten beträchtliche Gebühren, um ihre Angebotsdokumente professionell erstellen zu lassen, und blasen dann ihre Befreiung, indem sie ihre Anwälte nicht benachrichtigen, wenn sie einen „Verkauf“ an einen Investor aus einem neuen Staat tätigen, damit die Blue Sky Notices rechtzeitig eingereicht werden können!!! Stelle sicher, dass du nicht in eine dieser Fallen fällst.

Die Emittenten müssen verstehen, dass die Einhaltung der Anforderungen und Fristen für die Einreichung von Formularen D und Blue Sky in ihrer Verantwortung liegt., Während ein Anwalt die Dokumente entwerfen, das Angebot strukturieren und den Emittenten in Bezug auf die mit der Befreiung verbundenen Regeln beraten kann, liegt es letztendlich am Emittenten, sicherzustellen, dass sein Angebot und seine Handlungen allen gesetzlichen Anforderungen für seine Wertpapierbefreiung entsprechen—einschließlich der erforderlichen Anmeldungen.

Der Anwalt, der die Dokumente entwirft und das Formular D und Blue Sky Notices einreicht, ist im Allgemeinen nicht daran beteiligt, Geld von Investoren zu sammeln., So hat er oder sie keine Möglichkeit zu wissen, wann der Emittent beschlagnahmt oder einen Verkauf an einen Einwohner aus einem neuen Staat tätigt, was die typische 15-Tage-Frist auslöst, in der die Mitteilung eingereicht werden muss. Wenn der Anwalt die Einreichungen im Namen des Emittenten im Rahmen seiner Rechtsdienstleistungen durchführt, ist der Emittent verpflichtet, den Anwalt über seinen Fortschritt zu informieren, damit die Form D und Blue Sky Notices rechtzeitig eingereicht werden können.,

Der einfachste Weg, um die Anforderungen der Federal and Blue Sky Notice-Einreichung zu erfüllen, besteht darin, Ihrem Anwalt eine Liste der Staaten zur Verfügung zu stellen, in denen Ihre Anleger einen Wohnsitz beanspruchen, bevor Sie Impounds brechen und ihr Geld verwenden. Wenn Sie über dieses Datum hinaus weiterhin Geld sammeln, müssen Sie Ihren Anwalt aktualisieren, wenn Sie ein Abonnement eines Anlegers aus einem neuen Staat akzeptieren, damit der Anwalt innerhalb des erforderlichen Zeitraums eine neue staatliche Mitteilung einreichen kann.

Eine weitere häufige Ursache für Wertpapierverletzungen sind selbst erstellte oder „Cut-and-Paste“ – Dokumente., Emittenten von Wertpapieren, die das Angebot eines anderen kopieren, übersehen häufig oder sind sich der erforderlichen Einreichungen von Federal und Blue Sky nicht bewusst. Wenn die Einreichungen nicht rechtzeitig erfolgen, kann die Ausnahme nicht gelten, unabhängig davon, ob die Dokumente den Offenlegungspflichten entsprechen oder ob der Emittent die übrigen Regeln für die entsprechende Ausnahme befolgt hat (was unwahrscheinlich ist, wenn der Emittent die Dokumente einer anderen Person ausgeschnitten und eingefügt hat).

Versuchen Sie es nicht selbst

Wie Sie sehen können, ist Wertpapierpraxis aus diesem und einer Vielzahl anderer Gründe kein DIY-Bereich des Gesetzes.,

Personen, die mehr über die Fallstricke erfahren möchten, sollten die Syndikationsanwälte, einen Artikel mit dem Titel „Die Gefahren der Erstellung Ihrer eigenen Syndikationsdokumente“ anfordern oder diese beiden Blog-Postings auf unserer Website lesen: „7 Gefahren der DIY-Immobiliensyndikation“ und „Weitere Gefahren der DIY-Immobiliensyndikation.“Ein Emittent, der keinen Anwalt beauftragt, die Angebotsunterlagen zu erstellen und die erforderlichen Form D-und Blue Sky-Mitteilungen einzureichen, leistet seinen Anlegern im Allgemeinen einen schlechten Dienst und gefährdet alle seine Anleger.,

In summary, don ‚ T Entwurf Ihrer eigenen Angebotsunterlagen; stellen Sie sicher, Sie haben ein klares Verständnis dafür, wenn ein „Verkauf“ von einer Sicherheit Eintritt; und halten Sie Ihren Anwalt informiert, um sicherzustellen, dass die Form D und Blauer Himmel-Einreichung Fristen eingehalten werden. Stellen Sie außerdem sicher, dass Ihr Anwalt die Einreichungen im Rahmen seiner Rechtsdienstleistungen durchführt. Wenn nicht, stellen Sie sicher, dass Sie wissen, wie es geht, oder stellen Sie einen Anwalt ein, der es stattdessen als Teil der Dienstleistungen der Firma erledigt., Denken Sie daran: Es liegt in IHRER Verantwortung, sicherzustellen, dass das Angebot den Regeln für die Befreiung entspricht, und wenn SIE der Emittent sind, indem Sie nicht einreichen, setzen Sie Ihren Ruf und Ihre Freiheit—und die Mittel Ihres Anlegers—aufs Spiel.

HINWEIS: Diese Informationen sind allgemeiner, pädagogischer Natur und dürfen nicht als Rechtsberatung in Bezug auf Ihr spezifisches Angebot oder Ihre spezifische Situation ausgelegt werden. Jede solche Beratung muss von Ihrem eigenen Anwalt gemäß einer Anwalt-Mandanten-Beziehung gesucht werden, die gebildet wurde, um Ihre spezifischen Fragen oder Angelegenheiten anzusprechen.

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