SEC Modulo D Limatura e Blue Sky Leggi per la regola 506 Offerte

DOMANDA: Quali avvisi devono essere depositate presso le agenzie di titoli per una syndication immobiliare esente ai sensi del regolamento D, regola 506?

La seguente risposta è coinvolto, ma vale la pena il vostro tempo e attenzione per tenervi fuori dai guai in cui le vendite di titoli è interessato.,

Federal Securities Notices

Un’esenzione “safe harbor” dalla registrazione è concessa all’ “emittente” di titoli quando un’offerta e una vendita di titoli sono conformi ai requisiti specifici del regolamento D, regole 504, 505 o 506 ai sensi del federal Securities Act del 1933., Safe harbor esenta l’emittente sia:

• requisiti di Registrazione ai sensi del Securities Act del 1933
• requisiti di Licenza per i titoli intermediari ai sensi del Securities and Exchange Act del 1934

Gli emittenti di tali titoli sono generalmente quelle persone che stanno promuovendo l’offerta e sollecitare gli investitori per conto proprio. Se stai leggendo questo articolo, questo probabilmente significa che sei un emittente o stanno pensando di diventare uno., Un emittente potrebbe essere un individuo o un’entità i cui funzionari, direttori o dipendenti vendono titoli per conto della società. Il termine emittente non si applica a un individuo che sta cercando un risarcimento o una commissione per la vendita di titoli per conto di altri, che generalmente richiede una licenza di titoli (ma questo è un altro argomento del tutto e oltre lo scopo di questo articolo).

Requisiti di deposito federale-Modulo D

Che cosa costituisce una vendita?,

Uno dei requisiti più spesso trascurati da un emittente che altrimenti avrebbe il diritto di richiedere l’esenzione safe harbor è che un modulo D deve essere depositato presso la SEC entro quindici (15) giorni da una “vendita” di un titolo federale esente. A tal fine, la SEC definisce “la data della prima vendita è la data in cui il primo investitore è irrevocabilmente contrattualmente impegnato a investire.”(Vedi Pubblicazione SEC, deposito e modifica di un avviso di modulo D, una guida alla conformità per piccole entità e altri http://www.sec.gov/info/smallbus/secg/formdguide.htm.,)

Per offerte diverse, questa data potrebbe essere interpretata in modo diverso. Nel caso di un real estate securities che offre, potrebbe essere variamente definite nei documenti di offerta, come la data, l’investitore l’iscrizione è stata accettata dall’emittente, la data di “confisca sono rotto” (quando il minimo di offerta importo è elevato) o la data, l’investitore soldi utilizzati per l’acquisto di beni immobili, o di qualche altro evento o periodo di tempo specificato nei documenti di offerta., Ma certamente si verifica quando un investitore non può più ottenere i suoi soldi indietro perché è stato speso per promuovere gli obiettivi di un’acquisizione immobiliare o di business.

Qual è lo scopo del deposito del modulo D?

Lo scopo del Modulo D è notificare alla SEC che i titoli vengono venduti agli investitori statunitensi e fornirle informazioni sull’offerta e sulla giurisdizione sull’emittente nel caso in cui l’agenzia desideri condurre un audit o ricevere un reclamo in merito a potenziali violazioni dei titoli., Se il Modulo D non viene archiviato entro il tempo specificato, l’esenzione dell’emittente potrebbe non applicarsi all’offerta. Inoltre, è possibile che l’emittente abbia effettuato la vendita senza licenza di titoli e/o la vendita di titoli non registrati. Entrambi i casi potrebbero sottoporre l’emittente a procedimenti penali o civili, multe o una rescissione forzata, in cui l’emittente deve rimborsare i soldi di tutti entro un periodo di tempo specificato.

Chi fa il deposito-l’emittente o il suo avvocato?

Se assumi un avvocato per redigere i tuoi documenti di offerta di syndication, l’avvocato probabilmente farà questo deposito per te., Tuttavia, ci sono molti non avvocati che redigono i propri documenti di titoli e non riescono a rispettare questo passaggio richiesto. E ci sono anche molti avvocati che redigeranno i documenti di offerta, ma lasciare all’emittente di presentare le proprie comunicazioni.

Se il Modulo D non viene archiviato in modo tempestivo, il porto sicuro non esiste e l’investimento è a rischio. La SEC potrebbe presentare un’ingiunzione che congela tutti i beni della società e dell’emittente., Difendere una carica della vendita senza licenza di titoli o vendere titoli non registrati probabilmente consumerà tutti i beni della società e potrebbe comportare una perdita totale dell’investimento per tutti i suoi investitori.,

State “Blue Sky” Notice Limings for Regulation D, Rule 506 Offerings

Uno dei principali vantaggi di un regolamento federale esente D, Rule 506 securities offerings è che in genere preleva ulteriori requisiti statali per quanto riguarda le qualifiche finanziarie degli investitori aggiuntivi, i limiti sugli importi degli investimenti in percentuale del patrimonio netto totale di un investitore o la pre-approvazione di un’offerta di titoli da parte di un’agenzia statale di titoli., La maggior parte delle agenzie di titoli statali richiede semplicemente che l’emittente invii loro una copia del modulo D che è stato depositato presso la SEC, insieme al pagamento di una tassa di deposito richiesta. Questo è chiamato un avviso di cielo blu.

Lo scopo di questi documenti di avviso Blue Sky è quello di notificare alle agenzie di titoli di stato quando un titolo è stato venduto a uno o più o ai loro residenti e dare a quegli stati informazioni e giurisdizione sull’emittente (cioè il diritto di servire l’emittente fuori dallo stato con una causa) nel caso in cui si verifichi,

Se l’avviso Blue Sky non viene archiviato entro il tempo specificato (di solito 15 giorni dalla prima vendita in quello stato), lo stato può non consentire l’esenzione federale e l’emittente può essere trovato impegnato nella vendita senza licenza di titoli e nella vendita di titoli non registrati all’interno dello stato. Ciò potrebbe lasciare l’emittente aperta a procedimenti giudiziari da parte del Procuratore generale dello stato o nei suoi tribunali statali per aver violato le sue leggi statali. (Leggi statali possono variare per quanto riguarda questo lasso di tempo e il tipo di avviso richiesto.)

Blue Sky avviso spese di deposito in genere vanno da 0 0 a each 600 ciascuno., Tuttavia, un solo avviso deve essere depositato in uno stato indipendentemente dal numero di investitori da quello stato. Attenzione New York, tuttavia, come il suo cielo blu tasse di deposito può essere fino a $1900 per un’offerta di oltre $500.000.

Altre offerte federalmente esenti

Le offerte che si qualificano per un’esenzione ai sensi della regola 147, o del regolamento D, Regole 504 o 505 possono richiedere limature molto più estese con gli stati, che vanno da un processo di pre-revisione all’invio di una copia dei documenti di offerta e / o al deposito di moduli, La regola 147 si applica quando l’opportunità di investimento, l’emittente e tutti gli investitori provengono dallo stesso stato e conferisce allo stato la giurisdizione esclusiva sull’offerta (chiamata “Offerta intrastata”). Chiamaci anche se stai pensando di fare un’offerta intrastata, in quanto potremmo essere in grado di offrirti una guida.

Conseguenze per la mancata archiviazione tempestiva

La maggior parte degli stati non consentirà la limatura tardiva degli avvisi sui titoli. Se un emittente non riesce a presentare l’avviso di stato entro i tempi richiesti, non ci può essere la possibilità di risolvere il problema in un secondo momento., In tal caso, l’emittente opera su un’ala e preghiera per l’intera durata dell’investimento. Se qualcosa va storto e un investitore si lamenta o se lo stato viene a sapere della vendita di titoli all’interno della sua giurisdizione senza il deposito Blue Sky richiesto, potrebbe scegliere di perseguire l’emittente in qualsiasi momento.

Per motivi di ordine pubblico, una società non può indennizzare l’emittente per violazioni di titoli. Pertanto, la difesa di una violazione dei titoli sarà a carico esclusivamente dell’emittente., Una volta aperta la porta allo stato o al governo federale (o a un avvocato civile privato che rappresenta un investitore scontento) per esaminare l’offerta, è possibile che siano state riscontrate altre violazioni (come false dichiarazioni e frodi), sottoponendo l’emittente a ulteriori responsabilità e mettendo a rischio l’intero investimento, o che altre agenzie di titoli statali possano anche presentare una causa contro

Inoltre, se non hai rispettato le regole dell’esenzione per un’offerta federale (ad es.,, Lei non ha archiviato la Forma D, o Lei altrimenti ha violato le regole per la Sua esenzione federale), Lei sarà probabilmente in violazione dell’esenzione dello stato da registrazione della Sua offerta al livello statale.

Come si verificano i fallimenti e come è possibile evitarli

Le persone che cercano di redigere i propri documenti di offerta potrebbero non rendersi conto che i documenti federali e statali sono necessari per richiedere l’esenzione e inavvertitamente finiscono senza esenzione!, Sul rovescio della medaglia, molti emittenti pagano avvocati considerevoli tasse per avere i loro documenti di offerta professionalmente redatto e poi soffiare la loro esenzione non riuscendo a notificare i loro avvocati quando fanno una “vendita” ad un investitore da un nuovo stato in modo che gli avvisi Blue Sky possono essere tempestivamente archiviato!!! Assicurati di non cadere in nessuna di quelle trappole.

Gli emittenti devono comprendere che la conformità con il modulo D e i requisiti e le scadenze di archiviazione di Blue Sky sono di loro responsabilità., Mentre un avvocato può redigere i documenti, aiutare a strutturare l’offerta e consigliare l’emittente per quanto riguarda le regole associate con l’esenzione, è in ultima analisi, fino all’emittente per assicurarsi che la sua offerta e le azioni conformi a tutti i requisiti legali per la sua esenzione titoli—compresi i documenti richiesti.

L’avvocato che redige i documenti e file il modulo D e Blue Sky avvisi non è generalmente coinvolto con la raccolta di fondi da parte degli investitori., Così, lui o lei non ha modo di sapere quando l’emittente rompe impounds o fa una vendita a un residente da un nuovo stato, innescando il tipico periodo di 15 giorni in cui l’avviso deve essere presentata. Se l’avvocato sta facendo la limatura per conto dell’emittente come parte dei suoi servizi legali, l’emittente ha il dovere di mantenere l’avvocato informato dei suoi progressi in modo che il modulo D e Blue Sky avvisi possono essere tempestivamente archiviato.,

Il modo più semplice per rispettare i requisiti di deposito di avviso federale e Blue Sky è quello di fornire al tuo avvocato un elenco di stati in cui i tuoi investitori rivendicano la residenza prima di interrompere i sequestri e utilizzare i loro soldi. Se continui a raccogliere fondi oltre tale data, dovrai aggiornare il tuo avvocato se accetti un abbonamento da un investitore di un nuovo stato in modo che l’avvocato possa presentare un nuovo avviso di stato entro i tempi richiesti.

Un’altra fonte comune di violazioni dei titoli include documenti auto-redatti o “taglia e incolla”., Gli emittenti di titoli che copiano l’offerta di un altro spesso trascurano o non sono a conoscenza delle richieste federali e Blue Sky notice limatura. Se le limature non sono tempestive, l’esenzione potrebbe non applicarsi, indipendentemente dal fatto che i documenti siano conformi agli obblighi di informativa, o anche se l’emittente ha seguito il resto delle regole per l’esenzione appropriata (che è improbabile se l’emittente ha tagliato e incollato i documenti di qualcun altro).

Non provarlo da solo

Come puoi vedere, la pratica dei titoli non è un’area fai-da-te della legge per questo e una miriade di altri motivi.,

Le persone interessate a saperne di più sulle insidie dovrebbero richiedere gli avvocati Syndication, PLLC articolo intitolato “I pericoli di redazione i propri documenti Syndication,” o leggere questi due post sul nostro sito web: “7 Pericoli di fai da te Real Estate Syndication” e “Più pericoli di fai da te Real Estate Syndication.”Un emittente che non assume un avvocato per redigere i documenti di offerta e archiviare il modulo D richiesto e gli avvisi Blue Sky generalmente fa un cattivo servizio ai suoi investitori e mette tutti i suoi investitori a rischio.,

In sintesi, non redigere i propri documenti di offerta; assicurati di avere una chiara comprensione di quando si verifica una “vendita” di un titolo; e tieni informato il tuo avvocato per assicurarti che le scadenze di deposito del modulo D e Blue Sky siano soddisfatte. Inoltre, assicurarsi che il vostro avvocato sta facendo la limatura come parte dei suoi servizi legali. In caso contrario, assicurarsi di sapere come farlo, o assumere un avvocato che lo farà come parte dei servizi dell’azienda, invece., Ricorda: è TUA responsabilità assicurarti che l’offerta sia conforme alle regole per l’esenzione, e se sei l’emittente, omettendo di archiviare, metti in gioco la tua reputazione e libertà—e i fondi del tuo investitore.

NOTA: Queste informazioni sono di natura generale, educativa e non possono essere interpretate come consulenza legale relativa alla tua offerta o situazione specifica. Qualsiasi consiglio di questo tipo deve essere richiesto dal proprio avvocato ai sensi di un rapporto avvocato-cliente formato per affrontare le vostre domande o questioni specifiche.