pytanie: Jakie ogłoszenia muszą być składane w agencjach papierów wartościowych dla zwolnionego syndyka nieruchomości zgodnie z Rozporządzeniem D, Art. 506?
następująca odpowiedź jest zaangażowana, ale warta twojego czasu i uwagi, aby uchronić Cię przed kłopotami w przypadku sprzedaży papierów wartościowych.,
Federal Securities Notices
„Safe harbor” zwolnienie z rejestracji jest przyznawane „emitentowi” Papierów Wartościowych, gdy oferta i sprzedaż papierów wartościowych jest zgodna ze szczególnymi wymogami rozporządzenia D, zasad 504, 505 lub 506 zgodnie z federalną ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku., The safe harbor zwalnia Emitenta z obu:
- wymogów rejestracyjnych zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r.
- wymogów licencyjnych dla maklerów i dealerów papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Papierach Wartościowych i giełdach z 1934 r.
emitentami takich papierów wartościowych są zazwyczaj osoby, które promują ofertę i zachęcają inwestorów we własnym imieniu. Jeśli czytasz ten artykuł, prawdopodobnie oznacza to, że jesteś emitentem lub rozważasz stanie się nim., Emitentem może być osoba fizyczna lub jednostka, której przedstawiciele, dyrektorzy lub pracownicy sprzedają papiery wartościowe w imieniu spółki. Termin emitent nie ma zastosowania do osoby, która domaga się odszkodowania lub prowizji za sprzedaż papierów wartościowych w imieniu innych osób, co zwykle wymaga licencji na papiery wartościowe (ale to zupełnie inny temat i wykraczający poza zakres tego artykułu).
formularz zgłoszeniowy—formularz D
co stanowi sprzedaż?,
jednym z wymogów najczęściej pomijanych przez Emitenta, który w przeciwnym razie byłby uprawniony do ubiegania się o zwolnienie safe harbor jest to, że Formularz D musi zostać złożony w SEC w ciągu piętnastu (15) dni od „sprzedaży” federalnie zwolnionego papieru wartościowego. W tym celu, SEC definiuje ” Data pierwszej sprzedaży jest dniem, w którym pierwszy inwestor jest nieodwołalnie zobowiązał się do inwestowania.”(Zob. Publikacja SEC, złożenie i zmiana zawiadomienia w formularzu D, Przewodnik zgodności dla małych podmiotów i inne http://www.sec.gov/info/smallbus/secg/formdguide.htm.,)
dla różnych ofert data ta może być różnie interpretowana. W przypadku oferty papierów wartościowych w obrocie nieruchomościami może ona być różnie zdefiniowana w dokumentach ofertowych jako data przyjęcia przez Emitenta subskrypcji inwestora, Data „konfiskaty” (gdy zostanie podniesiona minimalna kwota oferty) lub data wykorzystania pieniędzy inwestora do nabycia nieruchomości lub inne zdarzenie lub ramy czasowe określone w dokumentach ofertowych., Ale to z pewnością występuje, gdy inwestor nie może już uzyskać jego lub jej pieniądze z powrotem, ponieważ zostały wydane na dalsze cele nabycia nieruchomości lub działalności gospodarczej.
jaki jest cel zgłoszenia formularza D?
celem formularza D jest powiadomienie SEC, że papiery wartościowe są sprzedawane inwestorom amerykańskim i przekazanie mu informacji o ofercie i jurysdykcji nad emitentem w przypadku, gdy agencja chce przeprowadzić audyt lub otrzymać skargę dotyczącą potencjalnych naruszeń Papierów Wartościowych., Jeżeli formularz D nie zostanie złożony w określonym terminie, zwolnienie emitenta może nie mieć zastosowania do oferty. Co więcej, można stwierdzić, że emitent zaangażował się w nielicencjonowaną sprzedaż papierów wartościowych i / lub sprzedaż niezarejestrowanych Papierów Wartościowych. W obu przypadkach emitent może zostać ukarany karą karną lub cywilną, grzywną lub przymusowym umorzeniem, w którym emitent musi zwrócić wszystkim pieniądze w określonym terminie.
kto dokonuje zgłoszenia—Emitent czy jego pełnomocnik?
jeśli zatrudnisz adwokata do sporządzenia dokumentów oferujących syndykat, adwokat prawdopodobnie zrobi to za Ciebie., Jednak istnieje wiele nie-adwokatów, którzy sporządzają własne dokumenty Papierów Wartościowych i nie spełniają tego wymaganego kroku. Jest też wielu prawników, którzy sporządzą dokumenty ofertowe, ale pozostawią wystawcy złożenie własnych zawiadomień.
Jeśli formularz D nie zostanie złożony w odpowiednim czasie, bezpieczna przystań nie istnieje i inwestycja jest zagrożona. SEC może złożyć nakaz zabezpieczenia całego majątku spółki i emitenta., Obrona obciążenia za nielicencjonowaną sprzedaż papierów wartościowych lub sprzedaż niezarejestrowanych Papierów Wartościowych prawdopodobnie pochłonie wszystkie aktywa spółki i może spowodować całkowitą utratę inwestycji dla wszystkich jej inwestorów.,
Państwowe „Błękitne niebo” zgłoszenia do rozporządzenia D, oferta z przepisu 506
jedną z głównych korzyści z federalnie zwolnionego Rozporządzenia D, przepis 506 oferta Papierów Wartościowych jest to, że generalnie wyklucza dodatkowe wymagania państwowe dotyczące takich rzeczy, jak dodatkowe kwalifikacje finansowe inwestorów, limity kwot inwestycji jako procent całkowitej wartości netto inwestora lub wstępne zatwierdzenie oferty papierów wartościowych przez Państwową Agencję Papierów Wartościowych., Większość państwowych agencji Papierów Wartościowych wymaga po prostu, aby emitent wysłał im kopię formularza D, który został złożony w SEC, wraz z uiszczeniem wymaganej opłaty za zgłoszenie. To się nazywa Blue Sky notice.
celem tych zgłoszeń Blue Sky notice jest powiadomienie państwowych agencji Papierów Wartościowych, gdy papier wartościowy został sprzedany jednemu lub większej liczbie lub ich rezydentom oraz przekazanie tym stanom informacji i jurysdykcji nad emitentem (tj. prawo do doręczenia emitentowi pozapaństwowemu pozwem) w przypadku stwierdzenia naruszenia Papierów Wartościowych.,
Jeśli ogłoszenie Blue Sky nie zostanie złożone w określonym czasie (zwykle 15 dni od pierwszej sprzedaży w tym stanie), państwo może odmówić zwolnienia federalnego, a emitent może zostać uznany za zaangażowanego w nielicencjonowaną sprzedaż papierów wartościowych, jak również sprzedaż niezarejestrowanych Papierów Wartościowych w państwie. Może to pozostawić Emitenta otwartym na ściganie przez prokuratora generalnego lub sądy stanowe za naruszenie prawa stanowego. (Przepisy stanowe mogą się różnić w zależności od tego terminu i rodzaju wymaganego powiadomienia.)
Blue Sky notice opłaty zazwyczaj wahają się od $0 do $600 każdy., Jednak tylko jedno zawiadomienie musi być złożone w państwie, niezależnie od liczby inwestorów z tego państwa. Uważaj jednak na Nowy Jork, ponieważ opłaty za złożenie Blue Sky mogą wynosić nawet $1900 za ofertę o wartości ponad $500,000.
Inne Oferty zwolnione z podatku federalnego
oferty kwalifikujące się do zwolnienia na mocy przepisu 147 lub Rozporządzenia D, przepisów 504 lub 505 mogą wymagać znacznie bardziej obszernych zgłoszeń ze Stanami, począwszy od procesu wstępnego przeglądu do wysłania kopii dokumentów ofertowych i/lub złożenia dodatkowych formularzy państwowych., Reguła 147 ma zastosowanie, gdy możliwość inwestycyjna, emitent i wszyscy inwestorzy pochodzą z tego samego stanu i daje Państwu wyłączną jurysdykcję nad ofertą (zwaną „ofertą Intrastate”). Zadzwoń do nas, nawet jeśli myślisz o zrobieniu Intrastate oferty, ponieważ możemy być w stanie zaoferować ci pewne wskazówki.
konsekwencje braku terminowego złożenia
większość państw nie zezwala na spóźnione składanie zawiadomień o Papierach Wartościowych. Jeżeli emitent nie złoży zawiadomienia o stanie w wymaganym terminie, może nie być możliwości jego późniejszej naprawy., W takim przypadku emitent działa na skrzydle i modlitewniku przez cały czas trwania inwestycji. Jeśli coś pójdzie nie tak, a inwestor narzeka lub jeśli państwo dowie się o sprzedaży papierów wartościowych w jego jurysdykcji bez wymaganego zgłoszenia Blue Sky, może zdecydować się na ściganie Emitenta w dowolnym momencie.
w ramach porządku publicznego spółka nie może zwolnić Emitenta z odpowiedzialności za naruszenia Papierów Wartościowych. Tak więc obrona przed naruszeniem Papierów Wartościowych będzie ponosić wyłącznie emitent., Po otwarciu drzwi dla rządu stanowego lub federalnego (lub prywatnego pełnomocnika cywilnego reprezentującego niezadowolonego inwestora) do zbadania OFERTY, możliwe jest, że można znaleźć inne naruszenia (takie jak wprowadzenie w błąd i oszustwo), narażając Emitenta na dalszą odpowiedzialność i narażając całą inwestycję na ryzyko, lub że inne państwowe agencje papierów wartościowych mogą również wnieść pozew przeciwko emitentowi.
Ponadto, jeśli nie przestrzegałeś zasad zwolnienia dla oferty Federalnej (np.,, nie wypełniłeś formularza D, lub w inny sposób naruszyłeś Zasady zwolnienia federalnego), prawdopodobnie będziesz naruszał zwolnienie Państwa z rejestracji swojej oferty na poziomie stanowym.
jak powstają awarie i jak można ich uniknąć
osoby, które próbują sporządzić własne dokumenty ofertowe, mogą nawet nie zdawać sobie sprawy, że wymagane są zgłoszenia federalne i stanowe, aby ubiegać się o zwolnienie i niechcący skończyć bez zwolnienia!, Z drugiej strony wielu emitentów płaci adwokatom znaczne opłaty, aby profesjonalnie sporządzić dokumenty ofertowe, a następnie wydmuchać ich zwolnienie, nie powiadamiając swoich adwokatów, gdy dokonują „sprzedaży” inwestorowi z nowego państwa, aby powiadomienia Blue Sky mogły zostać złożone na czas!!! Upewnij się, że nie wpadniesz w żadnej z tych pułapek.
emitenci muszą zrozumieć, że ich obowiązkiem jest przestrzeganie wymogów i terminów wypełniania formularzy D i Blue Sky., Podczas gdy pełnomocnik może sporządzić dokumenty, pomóc w uporządkowaniu oferty i doradzić emitentowi w zakresie zasad związanych ze zwolnieniem, ostatecznie do emitenta należy upewnienie się, że jego oferta i działania są zgodne ze wszystkimi wymogami prawnymi dotyczącymi zwolnienia Papierów Wartościowych—w tym wymaganymi zgłoszeniami.
adwokat, który sporządza dokumenty i składa formularze D i Blue Sky notices, na ogół nie bierze udziału w pozyskiwaniu pieniędzy od inwestorów., W związku z tym nie ma możliwości poznania, kiedy emitent przerywa lub dokonuje sprzedaży na rzecz rezydenta z nowego państwa, uruchamiając typowy 15-dniowy okres, w którym należy złożyć zawiadomienie. Jeżeli Pełnomocnik wykonuje zgłoszenia w imieniu Emitenta w ramach swoich usług prawnych, emitent ma obowiązek informować pełnomocnika o postępach, aby formularze D i Blue Sky notices mogły być terminowo składane.,
najprostszym sposobem spełnienia wymogów federalnych i Blue Sky notice jest dostarczenie adwokatowi listy stanów, w których inwestorzy ubiegają się o rezydencję, zanim złamiesz konfiskaty i użyjesz ich pieniędzy. Jeśli nadal zbierasz pieniądze po tej dacie, będziesz musiał zaktualizować swojego adwokata, jeśli zaakceptujesz subskrypcję od inwestora z nowego stanu, aby prokurator mógł złożyć nowe zawiadomienie w wymaganym terminie.
innym powszechnym źródłem naruszeń papierów wartościowych są dokumenty sporządzone samodzielnie lub” wycięte i wklejone”., Emitenci papierów wartościowych, którzy kopiują ofertę innej osoby, często przeoczają lub nie są świadomi wymaganych zgłoszeń federalnych i błękitnego nieba. Jeżeli zgłoszenia nie zostaną złożone w odpowiednim czasie, zwolnienie może nie mieć zastosowania, niezależnie od tego, czy dokumenty spełniają wymogi dotyczące ujawniania informacji, czy nawet jeśli emitent zastosował się do pozostałych zasad odpowiedniego zwolnienia (co jest mało prawdopodobne, jeśli emitent wyciął i wkleił dokumenty innej osoby).
nie próbuj tego sam
jak widzisz, praktyka Papierów Wartościowych nie jest dziedziną prawa z tego i wielu innych powodów.,
osoby zainteresowane wiedzieć więcej o pułapek należy poprosić prawników Syndication, PLLC artykuł zatytułowany „niebezpieczeństwa sporządzania własnych dokumentów Syndication,” lub przeczytać te dwa wpisy na blogu na naszej stronie internetowej: „7 niebezpieczeństwa DIY Real Estate Syndication” i ” więcej niebezpieczeństw DIY Real Estate Syndication.”Emitent, który nie zatrudnia pełnomocnika do sporządzenia dokumentów ofertowych i złożenia wymaganego formularza D i ogłoszeń Blue Sky, generalnie robi krzywdę swoim inwestorom i naraża wszystkich swoich inwestorów na ryzyko.,
podsumowując, nie sporządzaj własnych dokumentów ofertowych; upewnij się, że masz jasne zrozumienie, kiedy występuje „sprzedaż” zabezpieczenia; i informuj swojego adwokata, aby upewnić się, że terminy składania formularzy D i Blue Sky są spełnione. Upewnij się również, że Twój adwokat wykonuje zgłoszenia w ramach swoich usług prawnych. Jeśli nie, upewnij się, że wiesz, jak to zrobić lub wynajmij adwokata, który zrobi to w ramach usług firmy., Pamiętaj: Twoim obowiązkiem jest upewnienie się, że oferta jest zgodna z zasadami zwolnienia, a jeśli jesteś emitentem, nie składając wniosku, narażasz swoją reputację i wolność—oraz fundusze inwestora—na szali.
Uwaga: informacje te mają charakter ogólny, edukacyjny i nie mogą być interpretowane jako porady prawne dotyczące konkretnej oferty lub sytuacji. Wszelkie takie porady należy zwrócić się do własnego adwokata zgodnie z relacją adwokat-klient utworzoną w celu rozwiązania konkretnych pytań lub spraw.
Dodaj komentarz