întrebare: ce anunțuri trebuie să fie depuse la agențiile de valori mobiliare pentru o sindicalizare Imobiliare scutite în conformitate cu Regulamentul D, regula 506?următorul răspuns este implicat, dar merită timpul și atenția dvs. pentru a vă feri de probleme în ceea ce privește vânzările de valori mobiliare.,o scutire ” safe harbor „de la înregistrare este acordată” emitentului ” de valori mobiliare atunci când o ofertă și o vânzare de valori mobiliare respectă cerințele specifice ale Regulamentului D, Regulile 504, 505 sau 506 în conformitate cu legea federală a Valorilor Mobiliare din 1933., Safe harbor scutește de un emitent de pe ambele:
- cerințe de Înregistrare în conformitate cu Legea valorilor Mobiliare din 1933
- cerințele de Licențiere pentru titluri de brokeri și dealeri conform Securities and Exchange Act din 1934
emitenții acestor valori mobiliare sunt, în general, acele persoane care sunt promovarea oferirea și solicitarea investitorilor în nume propriu. Dacă citiți acest articol, acest lucru înseamnă probabil că sunteți un emitent sau intenționați să deveniți unul., Un emitent ar putea fi o persoană fizică sau o entitate ai cărei ofițeri, directori sau angajați vând valori mobiliare în numele companiei. Termenul emitent nu se aplică unei persoane care solicită despăgubiri sau comision pentru vânzarea de valori mobiliare în numele altora, ceea ce necesită, în general, o licență de valori mobiliare (dar acesta este un alt subiect cu totul și dincolo de domeniul de aplicare al acestui articol).
cerințe federale de depunere-formularul D
ce constituie o vânzare?,una dintre cerințele cel mai adesea trecute cu vederea de către un emitent care altfel ar avea dreptul să solicite scutirea safe harbor este aceea că un formular D trebuie depus la SEC în termen de cincisprezece (15) zile de la o „vânzare” a unei garanții scutite federal. În acest scop, SEC definește ” data primei vânzări este data la care primul investitor este angajat irevocabil contractual să investească.”(A se vedea publicarea SEC, depunerea și Modificarea unui aviz de formular D, un ghid de Conformitate pentru entitățile mici și altele http://www.sec.gov/info/smallbus/secg/formdguide.htm.,)
pentru diferite oferte, această dată ar putea fi interpretată diferit. În cazul unei proprietăți imobiliare, oferind valori mobiliare, ar putea fi diferit definite în documentele de ofertă ca data investitorului abonamentul este acceptat de către emitent, data „impounds sunt rupte” (atunci când oferă minim suma este ridicat) sau de la data banii investitorului este utilizat pentru a achiziționa bunuri imobiliare, sau un alt eveniment sau intervalul de timp specificat în documentele de ofertă., Dar cu siguranță apare atunci când un investitor nu mai poate primi banii înapoi, deoarece a fost cheltuit pentru a promova obiectivele unei achiziții imobiliare sau de afaceri.
care este scopul depunerii formularului D?
scopul formularului D este de a notifica SEC că valorile mobiliare sunt vândute investitorilor americani și oferindu-i informații despre oferta și jurisdicția asupra emitentului în cazul în care agenția dorește să efectueze un audit sau să primească o plângere privind potențiale încălcări ale valorilor mobiliare., Dacă formularul D nu este depus în termenul specificat, scutirea emitentului nu se poate aplica ofertei. În plus, se poate constata că emitentul s-a angajat în vânzarea fără licență a valorilor mobiliare și/sau vânzarea de valori mobiliare neînregistrate. Oricare dintre cazuri ar putea supune emitentul la urmărirea penală sau civilă, amenzi sau o anulare forțată, în care emitentul trebuie să restituie banii tuturor într-un interval de timp specificat.
cine face depunerea-emitentul sau avocatul său?
dacă angajați un avocat pentru a vă redacta documentele de ofertă de sindicare, avocatul va face probabil această depunere pentru dvs., Cu toate acestea, există mulți non-avocați care își elaborează propriile documente de valori mobiliare și nu respectă acest pas necesar. Și există, de asemenea, mulți avocați care vor elabora documentele de ofertă, dar îl lasă emitentului să-și depună propriile notificări.dacă formularul D nu este depus în timp util, portul sigur nu există și investiția este în pericol. SEC ar putea depune un ordin de înghețare a tuturor activelor companiei și emitentului., Apărarea unei taxe de vânzare fără licență a valorilor mobiliare sau de vânzare a valorilor mobiliare neînregistrate va consuma probabil toate activele companiei și ar putea duce la o pierdere totală a investiției pentru toți investitorii săi.,
Stat „Cer Albastru” Notificare Pilitura de Regulament D, Articolul 506 Ofertele
Unul dintre beneficiile principale ale federal scutite Regulamentul D, Articolul 506, oferind valori mobiliare este că, în general, anticipează suplimentar cerințele de stat cu privire la astfel de lucruri suplimentare, precum investitor financiar calificări, limite privind investiția se ridică ca un procent de un investitor total valoare netă, sau un stat a valorilor mobiliare agenției de pre-aprobare a unei valori mobiliare care oferă., Majoritatea agențiilor de valori mobiliare de stat solicită pur și simplu emitentului să le trimită o copie a formularului D care a fost depus la SEC, împreună cu plata unei taxe de depunere necesare. Aceasta se numește un anunț de cer albastru.
scopul acestor Cerul Albastru observa pilitura este de a notifica valorilor mobiliare de stat când agenții de securitate a fost vândut la una sau mai multe sau locuitorii lor și oferindu-cei membre informații și jurisdicția asupra emitentului (de exemplu, dreptul de a servi în afara statului emitent cu un proces) în cazul în care un mobiliare încălcare a avut loc.,dacă anunțul Blue Sky nu este depus în termenul specificat (de obicei 15 zile de la prima vânzare în acel stat), statul poate interzice scutirea federală, iar emitentul poate fi găsit că s-a angajat în vânzarea fără licență a valorilor mobiliare, precum și vânzarea de valori mobiliare neînregistrate în stat. Acest lucru ar putea lăsa emitentul deschis urmăririi penale de către Procurorul General al statului sau în instanțele sale de stat pentru încălcarea legilor sale de stat. (Legile de stat pot varia în funcție de acest interval de timp și de tipul de notificare necesar.)
taxele de depunere a anunțurilor Blue Sky variază de obicei de la $0 la $600 fiecare., Cu toate acestea, o singură notificare trebuie depusă într-un stat, indiferent de numărul de investitori din acel stat. Feriți-vă de New York, cu toate acestea, ca taxele sale de depunere Blue Sky poate fi la fel de mult ca $1900 pentru o ofertă de mai mult de $500,000.ofertele care se califică pentru o scutire în conformitate cu regula 147 sau Regulamentul D, Regulile 504 sau 505 pot necesita depuneri mult mai extinse cu statele, variind de la un proces de pre-revizuire până la trimiterea unei copii a documentelor de ofertă și/sau depunerea formularelor de stat suplimentare., Articolul 147 se aplică atunci când oportunitatea de investiție, emitentul și toți investitorii sunt din același stat și conferă statului competența exclusivă asupra ofertei (numită „ofertă Intrastatală”). Sunați-ne chiar dacă vă gândiți să faceți o ofertă Intrastatală, deoarece este posibil să vă putem oferi îndrumări.
consecințe pentru eșecul de a Fișier în timp util
majoritatea statelor nu va permite depunerea cu întârziere a anunțurilor de valori mobiliare. Dacă un emitent nu depune notificarea de stat în intervalul de timp necesar, este posibil să nu existe posibilitatea de a o remedia ulterior., În acest caz, emitentul funcționează pe o aripă și rugăciune pe întreaga durată a investiției. Dacă ceva nu merge bine și un investitor se plânge sau dacă statul află despre vânzarea de valori mobiliare în jurisdicția sa fără depunerea cerurilor albastre necesare, ar putea alege să urmărească în orice moment emitentul.ca o chestiune de ordine publică, o companie nu poate despăgubi emitentul pentru încălcări ale valorilor mobiliare. Astfel, apărarea unei încălcări a valorilor mobiliare va fi suportată exclusiv de emitent., Odată ce ușa este deschisă pentru stat sau de guvern federal (sau un privat civilă, avocatul care reprezintă un nemulțumit investitor) să controleze oferind, este posibil ca alte încălcări ar putea fi găsit (cum ar fi înșelăciune și fraudă), supunerea la emitent la răspundere ulterioară și punerea întreaga investiție în pericol, sau că alte valori mobiliare de stat agențiile de fișiere pot, de asemenea, costum împotriva emitentului.mai mult, dacă nu ați respectat regulile scutirii pentru o ofertă federală (de ex.,, nu ați depus formularul D sau ați încălcat altfel regulile pentru scutirea dvs. federală), probabil că veți încălca scutirea statului de la înregistrarea ofertei dvs. la nivel de stat.
Cum Eșecuri Apar si Cum Le Poti Evita
Oamenii care încearcă să elaboreze propriile lor documentele de ofertă nu pot realiza chiar că federale și de stat pilitura sunt necesare pentru ca aceștia să solicite scutirea și din neatenție se termina cu nici o derogare!, Pe flipside, mulți emitenți plătesc avocaților taxe considerabile pentru a-și pregăti documentele de ofertă profesional și apoi să-și arunce scutirea prin faptul că nu-și notifică avocații atunci când fac o „vânzare” unui investitor dintr-un nou stat, astfel încât anunțurile Blue Sky pot fi depuse în timp util!!! Asigurați-vă că nu se încadrează în oricare dintre aceste capcane.emitenții trebuie să înțeleagă că respectarea cerințelor și termenelor de depunere a formularului D și Blue Sky este responsabilitatea lor., În timp ce un avocat poate elabora documentele, ajuta la structurarea oferind și consultanță emitentului privind regulile asociate cu scutirea, este în cele din urmă până la emitent pentru a asigura o ofertă și acțiunile conforme cu toate cerințele legale pentru valorile sale mobiliare scutire—inclusiv cele necesare pilitura.avocatul care întocmește documentele și depune formularul D și anunțurile Blue Sky nu este, în general, implicat în strângerea de bani de la investitori., Astfel, el sau ea nu are nici o modalitate de a ști când emitentul rupe sechestrează sau face o vânzare către un rezident dintr-un stat nou, declanșând perioada tipică de 15 zile în care anunțul trebuie depus. În cazul în care avocatul face depuneri în numele emitentului, ca parte a serviciilor sale juridice, emitentul are datoria de a menține avocatul informat cu privire la progresul său, astfel încât formularul D și anunțurile Blue Sky pot fi depuse în timp util.,
cel mai simplu mod de a respecta cerințele de depunere a anunțurilor federale și albastre este să oferiți avocatului dvs. o listă de state în care investitorii dvs. solicită rezidența înainte de a rupe sechestrele și de a-și folosi banii. Dacă continuați să strângeți bani dincolo de această dată, atunci va trebui să vă actualizați avocatul dacă acceptați un abonament de la un investitor dintr-un nou stat, astfel încât avocatul să poată depune o nouă notificare de stat în intervalul de timp necesar.o altă sursă comună de încălcări ale valorilor mobiliare include documente auto-elaborate sau” cut-and-paste”., Emitenții de valori mobiliare care copiază oferta altcuiva trec adesea cu vederea sau nu sunt conștienți de piliturile de notificare federale și albastre. În cazul în care depunerile nu sunt efectuate în timp util, scutirea nu se poate aplica, indiferent dacă documentele respectă cerințele de publicare sau chiar dacă emitentul a respectat restul regulilor pentru scutirea corespunzătoare (ceea ce este puțin probabil dacă emitentul a tăiat și lipit documentele altcuiva).după cum puteți vedea, practica valorilor mobiliare nu este o zonă DIY a legii pentru acest lucru și o multitudine de alte motive.,
persoanele interesate să afle mai multe despre capcane ar trebui să solicite avocaților de sindicare, articolul PLLC intitulat „pericolele redactării propriilor documente de sindicalizare” sau să citească aceste două postări pe blog pe site-ul nostru: „7 pericolele sindicalizării Imobiliare DIY” și „mai multe pericole ale sindicalizării Imobiliare DIY.”Un emitent care nu angajează un avocat pentru a elabora documentele de ofertă și a depune formularul D și anunțurile Blue Sky, în general, face un deserviciu investitorilor săi și îi pune pe toți investitorii săi în pericol.,în rezumat ,nu elaborați propriile documente de ofertă; asigurați-vă că aveți o înțelegere clară a momentului în care are loc o „vânzare” a unei garanții; și păstrați-vă avocatul informat pentru a vă asigura că termenele de depunere a formularului D și a cerului albastru sunt îndeplinite. De asemenea, asigurați-vă că avocatul dvs. face pilitura ca parte a serviciilor sale juridice. Dacă nu, asigurați-vă că știți cum să o faceți sau angajați un avocat care o va face ca parte a serviciilor firmei., Amintiți—vă: este responsabilitatea dvs. să vă asigurați că oferta respectă regulile de scutire și, dacă sunteți emitentul, nereușind să depuneți, vă puneți reputația și libertatea—și fondurile investitorului dvs.-în joc.Notă: Aceste informații sunt de natură generală, educațională și nu pot fi interpretate ca sfaturi juridice referitoare la oferta sau situația dvs. specifică. Orice astfel de sfat trebuie solicitat de la propriul dvs. avocat în conformitate cu o relație avocat-client formată pentru a răspunde întrebărilor sau problemelor dvs. specifice.
Lasă un răspuns